專利技術或專有技術資產化要點及估值基礎

新技術以其形式可以大致分為專利技術或者專有技術（know-how)，專利技術依照其法律屬性可以區分辨認，但是專有技術或者技術秘密必須依靠企業自身的管理能力和治理能力，才能形成或者區分。

為此，我們必須首先通過恰當有效的內控保護避免其成為公有技術，其次必須通過高效的管理和法務團隊，依靠他們的有效工作形成其清晰的邊界，形成邊界之后才可能在合同上形成一項有效的可轉移的權利，該邊界內的一系列的新技術，可以通過合同形式進行轉讓。專有技術通過以上途徑可以成為一項可辨認、可收益、可評估其商業價值的無形資產，使其成為企業一種獲取可流入利益的資產，上述過程稱為新技術的資產化。

本文就是探討如何進行合理操作將新技術資產化。結合企業內部內控和管理方式，對于高新技術企業而言，新技術資產化是進行技術交易的前提，良好的新技術資產也是其技術交易的根本成功途徑。

資產的種類和特征

資產可以分為固定資產和無形資產。無形資產是指企業為生產商品、提供勞務、出租給他人或為管理目的而持有的、沒有實物形態的非貨幣性長期資產，包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等?，F代企業無形資產概念的輪廓，就其本質屬性而言，也是具有商品使用價值的屬性，它與有形資產一起構成了企業資產的總體，是企業生產經營活動中重要的經濟資源。

按照其是否在資產負債表內，可以分為，表內資產和表外資產。此處的“表”具體指的是企業作為會計主體的資產負債表。如前所述無形資產的定義，那么表內無形資產指的就是納入企業會計核算體系，反映在企業資產負債表中的“雖然沒有實物形態，但卻有價值的一種長期資產”。表外無形資產則指的是，未納入會計核算體系，進而未反映在會計主體的資產負債表中，但產生的經濟利益很可能流入企業的資源。

資產必須能夠為企業帶來一定的經濟流入，這種經濟流入可以多種形式確定，例如，通過資產互換、通過投資入股、通過特許權獲得許可費等等。成為資產必要的前提是進行邊界的設定，只有有邊界的一系列權利義務和技術細節才有可能成為一項可以變現和交易的資產。

資產邊界形成的方式方法

資產的邊界主要源自于法律賦予或者合同約定形成。專利資產就是通過法律賦予的專利權，形成了以權利要求為邊界的資產，專利可以清晰辨認，理論上可以進行估值，也可以進行特許權交易和專利權交易，甚至投資入股等等。專利資產的形成方式方法相對簡單，而且相對于其他技術型無形資產而言，風險相對較小。雖然涉及到穩定性問題，但是假設權利穩定的基礎上，其轉移方式和轉移路徑清晰，轉移方式方法規范，在申請日后，不需要持久的保密措施，整體的維護成本較低?？上У氖?，不是每一種技術都適合通過專利方法進行保護，大量類似工藝技術配方技術等等可能需要用技術秘密或者專有技術進行保護，此時對于技術維護的成本相對較高。

專有技術（技術秘密）的邊界并不清晰，沒有法律賦予的邊界，需要依靠企業自身內控能力、管理治理能力以及外部顧問單位的法律服務能力，界定其清晰的邊界，并且使得其在邊界內形成一種清晰的權利義務，其邊界內的內容具有明確性、有用性、完整性，否則其不可以被交易。形成專有技術的邊界，首先是公司保密體系的建設，沒有有效的保密體系和內部控制，所有的專有技術或者技術秘密都會很快成為公有技術，從而失去價值。企業必須對其技術采取保密措施，否則可能認為其專有技術不是技術秘密，例如企業在公眾場所公開展示其加工工藝，除非該工藝有專利保護，否則很可能成為一項公有技術。

大量企業人員離職造成專有技術或者技術秘密泄露，此類技術便可能不具有可交易的價值。因此，有效的內控是保證技術秘密價值的前提條件。第二，一系列以合同規范的權利義務，利用非標準的合同形成企業特定的技術秘密繼而進行概括提煉保護要點，將其在法律層面和商業層面具有可辨識性、可轉移性并且權屬清晰明確。以上兩者結合，可以將技術秘密形成技術秘密資產。根據此類資產的特性可以進行評估，用于交易或者權益性投資。

技術型資產的估值基礎

第一，估值前提。無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，可能導致企業法律糾紛、缺乏可持續發展能力。因此，前述的邊界定義，作為估值和交易的前提，必須完全做好，不能有任何的紕漏。

第二，估值的假設前提和基本邏輯。假設技術型無形資產對于企業獲得超額利潤是有益的，所謂超額利潤就是相對于缺乏該項技術而言的其他競爭對手，被估值資產能夠為其依附生產的有形產品或者服務帶來高于他們競品的超額毛利率。

例如，缺乏某項被估值資產的電腦產品平均價格為5000元，而擁有被估值技術型無形資產的產品售價為5500元，則理論上認為500元為其超額收益（增量收益）。利用上述假設，并評估其風險可以確定當下時點的折現率，從而估算出該項資產的價值。

第三，價值類型的確定，按照資產的屬性和受讓方的不同，常規的資產評估價值類型為繼續使用價值，公開市場價值和清算價值。更為常見的價值是繼續使用價值，并且按照繼續使用假設，因為受讓方獲得出讓方的技術秘密或者專利，基本上是使用在其同樣的背景和依附同樣有形資產組產出價值。所以，采用繼續使用價值并以繼續使用假設評估比較符合常規情形。

結論

技術交易的前提是其所擁有的技術形成資產，并且使其可以交易和估價的，離開此前提技術交易沒有實質的商業意義。而本文就是通過技術資產的性質，提出技術資產邊界的形成，形成邊界的一般原則和方法，并且利用邊界形成后的資產特性，提出了評估的大致思路，為今后高科技企業充分利用技術優勢獲得資金支持提出了一個思路。

為了完成上述宏偉目標，必須內控人員，企業管理層，律師，資產評估師共同努力，通力協作。