股權轉讓必須要資產評估嗎？

在股權轉讓行為中，由于資產評估可以公平公正的證明股權價值，不僅是股權交易雙方協商確定交易價格的依據，也是稅務機關開展稅收工作的重要參照。

就我國目前的法律規定而言，國有資產股權轉讓，企業重組業務，個人股權轉讓涉及土地、房屋等等，均需進行資產評估。公司及個人在股權轉讓中，需要考慮到資產評估的法定要求，如果轉讓價款偏低則會面臨稅務機關的納稅調整，下面我們就針對股權轉讓中的四大典型需要資產評估的情況做個解析。

NO.1個人股權轉讓

資產評估，是股權轉讓中必不可少的股價前置程序，交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格，進行后續轉讓事宜，主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告開展征稅工作，并在符合法律規定的條件下，參照資產評估報告核定股權轉讓收入。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規定，納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，應當報送的資料包括：按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十四條規定，被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

由此可見，個人在進行股權轉讓時，需要對土地、房產、知識產權等資產進行評估，當被投資企業的權益性資產（房產、知識產權、股權等）占總資產比例超過20%的，個人股權轉讓需提供評估報告。評估報告的有效期為6個月。在股權轉讓收入明顯偏低時，資產評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。

NO.2股權出資

股權出資也是股權轉讓行為，公司法規定，非貨幣性資產出資必須進行評估。因此，根據公司法的規定，股權出資應當進行評估。

在稅收上，對于個人以 股權出資的，《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》第2條規定，個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。

對于公司以股權出資的，《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》第2條規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。

所以，以股權出資的，公司法和稅收政策都規定，無論出資方是個人還是公司，都應當對出資的股權進行評估。

NO.3企業重組

《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定，企業重組包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

在企業重組中，除了企業法律形式改變外，其他的企業重組都可能會涉及股權轉讓行為，比如債務重組，債務人用其持有其他公司的股權用于清償債務，換言之，以股權抵償債務；再如股權收購，收購方向被收購方股東定向增發股份收購被收購方股東持有的股權，對被收購方股東而言，是股權轉讓行為，也是股權出資行為；再如資產收購，收購方收購的是資產也可能是股權，對被收購方而言，就是股權轉讓行為；再如合并，合并方向被合并方股東支付的對價是合并方持有其他公司的股權等。

59號文規定，企業重組的，企業可以適用一般性稅務處理，符合條件的，適用特殊性稅務處理。

適用一般性稅務重組的，根據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》規定，對于債務重組、股權收購、資產收購的，企業需準備轉讓股權公允價格確認的合法證據留存備查。4號文并未明確規定需提供轉讓股權的評估報告；對于合并，或解散式分立的，按照所得稅清算處理，此時不存在股權轉讓情形，故不存在需要提供轉讓股權的評估報告情形。

對于涉及股權轉讓的企業重組，如適用特殊性稅務處理的，應提供股權評估報告或其他公允價值證明。

NO.4涉及國有資產轉讓

為了防止國有資產的流失，通常而言，對于涉及國有資產變動的交易行為，比如國有股權轉讓，我國法律規定必須進行資產評估。

《中華人民共和國企業國有資產法》（主席令第5號） 第47條規定，國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

一般而言，除上述情形外，中外合資公司股權轉讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉讓或其他特定情況，為驗證擬轉讓股權的價值及交易價格的公允性，需進行審計和評估。

納稅人在進行股權轉讓時，對于需要資產評估的情形，應聘請具有法定資質的中介機構出具評估報告，同時對于如何確定交易價格以及核定股權轉讓收入的風險應加強重視。

隨著中國經濟體制改革的發展，企業之間出現了橫向經濟聯合的趨勢，以企業集團、股份制改造、企業拍賣、轉讓、合并、兼并、收購等形式進行的資產重組活動逐漸發展起來，國有企業改革突破了存量資產僵化不動的局面。在當前投資方式下，資產評估就成為市場經濟活動中不可或缺的服務中介。而且在中國存量資產的流動和重組過程中，資產評估發揮了巨大的作用，有力的推動了產權市場的發育和完善，較好的維護了產權各方的權益。